Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens sowie der Absicht der Paccard eight AG zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages; Festsetzung der Barabfindung auf EUR 6,02 je Stückaktie

Die Paccard eight AG („Paccard“) hat mit heutigem Schreiben an den Vorstand der GxP German Properties AG („GxP AG“) ihre am 8. Dezember angekündigte Absicht sowie ihr am 22. Februar 2022 förmlich gestelltes Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG konkretisiert und bestätigt, die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf Paccard gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Sie hat weiterhin ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages, mit der die GxP AG auf Paccard verschmolzen werden soll und in deren Zusammenhang der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll, bestätigt.

Paccard hat mitgeteilt, dass sie weiterhin unverändert 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG hält und damit Hauptaktionärin der GxP AG im Sinne des § 62 Abs. 5 UmwG ist. Ebenfalls hat Paccard mitgeteilt, dass sie die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG auf einen Betrag in Höhe von EUR 6,02 je Stückaktie der GxP AG festgelegt hat. Die Angemessenheit der Barabfindung wird derzeit noch durch den gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer überprüft.

Der Vorstand der GxP AG beabsichtigt, den Verschmelzungsvertrag zwischen Paccard und der GxP AG am 13. April 2022 abzuschließen. Die Hauptversammlung der GxP AG zur Fassung eines Beschlusses über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG auf Paccard gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 6,02 je Aktie der GxP AG soll voraussichtlich am 3. Juni 2022 stattfinden.

Confirmation and substantiation of squeeze-out request as well as intention of Paccard eight AG to conclude a merger agreement; determination of the cash compensation of EUR 6.02 per no-par value share

Paccard eight AG („Paccard“) has today confirmed and substantiated to the management board of GxP German Properties AG („GxP AG“) its intention notified on 8 December as well as its formal request made on 22 February 2022 pursuant to section 62 para. 1 and para. 5 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, „UmwG“) in conjunction with section 327a para. 1 sentence 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, „AktG“) that the general meeting of GxP AG shall resolve on the transfer of all shares of the minority shareholders to Paccard in exchange for an adequate cash compensation. It has further confirmed its intention to conclude a merger agreement by which GxP AG is to be merged into Paccard and in the context of which the squeeze-out of the minority shareholders shall occur.

Paccard has communicated that it continuously holds 91.01 percent of the share capital of GxP AG and is therefore the principal shareholder of GxP AG within the meaning of section 62 para. 5 UmwG. Furthermore, Paccard has notified that it has determined an adequate cash compensation to be provided to minority shareholders in the context of the squeeze-out pursuant to section 62 para. 1 and para. 5 UmwG in conjunction with section 327a para. 1 sentence 1 AktG in an amount of EUR 6.02 per no-par value share of GxP AG. The adequacy of the cash compensation is currently still being audited by the auditor selected and appointed by the court.

The management board of GxP AG intends to conclude the merger agreement between Paccard and GxP AG on 13 April 2022. The general meeting of GxP AG resolving on the transfer of the shares of the minority shareholders of GxP AG to Paccard in exchange for a cash compensation in the amount of EUR 6.02 per share of GxP AG will is expected to take place on 3 June 2022.

GxP German Properties AG: Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Am 8. Dezember 2021 hat die GxP German Properties AG („GxP AG“) eine ad-hoc Mitteilung darüber veröffentlicht, dass die Paccard eight GmbH („Paccard“) beabsichtigt, im Anschluss an die Umwandlung der Paccard in eine Aktiengesellschaft und den Erwerb von weiteren 1.278.672 Aktien der GxP AG von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Verschmelzung zur Aufnahme der GxP AG in die Paccard nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG („Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out“) herbeizuführen.
Paccard hat uns am gestrigen Tag mitgeteilt, dass die Umwandlung in eine Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, dass Paccard seit dem 22. Dezember 2021 unverändert insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG hält (dies entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent des Grundkapitals der GxP AG) und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist und dass sie förmlich verlangt, das Verfahren zum Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen und insbesondere innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen Paccard und der GxP AG die Hauptversammlung der GxP AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag soll eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll.
Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Paccard den übrigen Aktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien der GxP AG auf Paccard gewähren wird, wird zu einem späteren Zeitpunkt mitgeteilt.
Das Wirksamwerden des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs wird von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der GxP AG und der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der GxP AG bzw. des Sitzes der Paccard abhängen.
GxP AG unterstützt auch weiterhin den Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out und nimmt die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des Verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs erforderlichen Maßnahmen vor.

GxP German Properties AG: Merger squeeze out

On 8 December 2021 GxP German Properties AG („GxP AG“) published an ad hoc announcement that it was informed by Paccard eight GmbH („Paccard“) that Paccard intends to effect the transfer of the shares of the minority shareholders of GxP AG to Paccard in exchange for an appropriate cash compensation in the context of the merger of GxP AG into Paccard by absorption pursuant to section 62 para. 1 and para. 5 sentence 1 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, „UmwG“) in conjunction with sections 327a et seqq. of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, „AktG“) („Merger Squeeze-Out“), subject to Paccard being converted into a stock corporation (Aktiengesellschaft) and acquiring further 1,278,672 shares in GxP AG from its shareholder EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l.

Paccard informed us yesterday that its conversion into a stock corporation has been concluded, that Paccard continuously holds 10,595,395 shares in GxP AG (corresponding to a participation of approximately 91.01 percent of the share capital) since 22 December 2021 and is thus the main shareholder within the meaning of section 62 para. 5 sentence 1 UmwG and that it formally requests GxP AG to perform the procedure for the Merger Squeeze-Out, in particular to have the general meeting of GxP AG pass a resolution on the transfer of the shares of the minority shareholders of GxP AG to Paccard within three months after the conclusion of a merger agreement between Paccard and GxP AG. The merger agreement shall contain a statement pursuant to section 62 para. 5 sentence 2 UmwG that a squeeze-out of the minority shareholders of GxP AG as the transferring entity shall occur in the context of the merger.

The amount of the adequate cash compensation which Paccard will pay to the minority shareholders of GxP AG in exchange for the transfer of the shares in GxP AG to Paccard will be communicated at a later date.

The effectiveness of the Merger Squeeze-Out will be subject to the approving resolution of the general meeting of GxP AG and the registration of the transfer resolution and the merger with the commercial register at the registered seat of GxP AG and at the registered seat of Paccard, respectively.

GxP AG continues to support the Merger Squeeze-Out intended by Paccard and to take the measures required on the part of GxP AG for the preparation and implementation of the Merger Squeeze-Out.

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

GxP German Properties AG: Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard

Karlsruhe (pta/08.12.2021/13:35) Paccard eight GmbH beabsichtigt die Durchführung einer Konzernverschmelzung der GxP German Properties AG in Verbindung mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP German Properties AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Paccard eight GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main („Paccard“) hat dem Vorstand der GxP German Properties AG mit Sitz in Berlin („GxP AG“) heute mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der GxP AG als übertragender Rechtsträger auf die Paccard als übernehmender Rechtsträger beabsichtigt.

Paccard hat dem Vorstand der GxP AG weiter mitgeteilt, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der GxP AG auf die Paccard durch Aufnahme die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GxP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) beabsichtigt ist. Mit der Konzernverschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GxP AG erfolgen soll, ist eine Vereinfachung der Beteiligungsstruktur beabsichtigt. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die Paccard den Minderheitsaktionären der GxP AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird Paccard zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Paccard hat dem Vorstand der GxP AG zudem mitgeteilt, dass eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der GxP AG über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im zweiten Quartal des Jahres 2022 angestrebt wird.

Nach eigenen Angaben hält Paccard gegenwärtig 9.316.723 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 80,03 Prozent am Grundkapital der GxP AG) und wird weitere 1.278.672 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 10,98 Prozent am Grundkapital der GxP AG) von ihrer Gesellschafterin EPISO 5 Mont Acquico S.à r.l. erwerben, sodass sie insgesamt 10.595.395 Aktien der GxP AG (entspricht einem Anteil von rund 91,01 Prozent am Grundkapital der GxP AG) halten und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG sein wird. Ferner beabsichtigt Paccard nach eigenen Angaben einen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft. Paccard hat dem Vorstand der GxP AG mitgeteilt, dass sie nach Durchführung dieser Maßnahmen das Übertragungsverlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen wird.

Der Vorstand der GxP AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den von Paccard beabsichtigten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu unterstützen und die seitens der GxP AG zur Vorbereitung und Durchführung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs erforderlichen Maßnahmen vorzunehmen.

(Ende)